Wycena udziałów w spółce z o.o. bez tajemnic

Kiedy potrzebna jest wartość udziałów

Wartość udziałów liczy się przy wielu okazjach. Wspólnicy negocjują cenę sprzedaży albo wejście inwestora. Spadkobiercy dzielą spadek. Sąd rozstrzyga spór przy podziale majątku małżonków. Spółka umarza udziały albo wypłaca wynagrodzenie wspólnikowi, który z niej wychodzi. Urząd skarbowy sprawdza, czy cena w umowie odpowiada wartości rynkowej.

Każda z tych sytuacji może wymagać innego standardu wartości. Cena w transakcji to wynik negocjacji. Wycena na potrzeby sądu albo podatków ma uzasadnić wartość rynkową. Szacunek analityczny, taki jak nasz, ma pokazać rząd wielkości na podstawie danych publicznych.

Wartość z kapitału własnego

Najprostsza metoda bierze kapitał własny spółki z ostatniego bilansu i dzieli go proporcjonalnie do udziałów. Wspólnik z połową udziałów w spółce, która ma 20 mln zł kapitału własnego, ma według tej metody udziały warte 10 mln zł.

Ten sposób liczenia ma oparcie w przepisach. Art. 199 § 2 KSH stanowi, że wynagrodzenie za udział umarzany bez zgody wspólnika nie może być niższe niż wartość przypadająca na ten udział z aktywów netto wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników.

Zalety są dwie: dane są w sprawozdaniu w eKRS i każdy dojdzie do tego samego wyniku. Wada jest poważna: bilans pokazuje majątek po kosztach historycznych, a nie wartość biznesu. Spółka usługowa z wysokim zyskiem i małym majątkiem trwałym wypada w tej metodzie dużo taniej, niż zapłaciłby za nią kupujący. Odmianą jest metoda skorygowanych aktywów netto, która przelicza nieruchomości i inne składniki do wartości rynkowej.

Wartość z wyników i mnożnika branżowego

Metoda mnożnikowa zakłada, że spółka jest warta tyle, ile rynek płaci za podobne firmy. Bierze się wynik operacyjny, czyli EBIT, albo wynik operacyjny powiększony o amortyzację, czyli EBITDA, i mnoży przez wskaźnik typowy dla branży. Wynik to wartość całego przedsiębiorstwa.

Od wartości przedsiębiorstwa trzeba odjąć dług netto, czyli kredyty, pożyczki i obligacje pomniejszone o gotówkę. Dopiero to daje wartość kapitału, który należy do wspólników. Pominięcie długu to najczęstszy błąd przy szybkich szacunkach.

Mnożnik spółek giełdowych nie przenosi się wprost na małą spółkę prywatną. Kupujący stosują zwykle niższe wskaźniki dla mniejszych firm, a do tego dyskonto za brak płynności udziałów.

Wartość z przyszłych przepływów pieniężnych

Metoda zdyskontowanych przepływów pieniężnych prognozuje gotówkę, jaką spółka wygeneruje w kolejnych latach, i przelicza ją na dzisiejszą wartość za pomocą stopy dyskontowej. Do prognozy kilku lat dodaje się wartość rezydualną, która odpowiada za dalszą przyszłość.

DCF jest najbardziej precyzyjna co do zasady i najmniej odporna na założenia w praktyce. Zmiana stopy dyskontowej o jeden punkt procentowy albo tempa wzrostu w wartości rezydualnej potrafi przesunąć wynik o kilkadziesiąt procent. Dlatego DCF stosuje się tam, gdzie wyceniający ma dostęp do planów zarządu, a nie tylko do sprawozdań publicznych.

Pakiet kontrolny, mniejszość i płynność

Wartość udziałów nie zawsze jest prostą częścią wartości spółki. Pakiet dający kontrolę bywa wart więcej niż suma udziałów, bo pozwala decydować o dywidendzie, zarządzie i sprzedaży całej firmy. Udział mniejszościowy w spółce prywatnej bywa wart mniej, bo nie daje tych praw, a znalezienie kupca jest trudne. Umowa spółki może dodatkowo ograniczać zbycie udziałów (art. 182 KSH), co też obniża ich wartość dla osoby z zewnątrz.

Podatek i forma umowy

Przy sprzedaży udziałów kupujący płaci co do zasady podatek od czynności cywilnych w wysokości 1 procenta wartości rynkowej. Umowa zbycia wymaga formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi (art. 180 KSH). To dwa powody, dla których strony dokumentują wartość przyjętą w umowie.

Czym szacowana wartość udziałów różni się od majątku

W NajbogatsiInfo pokazujemy szacowaną wartość udziałów, a nie majątek osoby. To dwie różne rzeczy.

• Szacunek obejmuje wyłącznie udziały w spółkach wpisanych do KRS, dla których jest sprawozdanie finansowe w eKRS.
• Nie obejmuje nieruchomości prywatnych, gotówki, lokat, funduszy, dzieł sztuki ani udziałów w spółkach zagranicznych.
• Nie obejmuje akcji spółek giełdowych, chyba że osoba jest wpisana w KRS jako jedyny akcjonariusz.
• Nie odejmuje długów prywatnych osoby ani zobowiązań podatkowych.
• Opiera się na ostatnim złożonym sprawozdaniu, więc ma datę danych, która bywa starsza o kilkanaście miesięcy.

Dlatego szacunek podajemy jako przedział. Dolna granica to udział osoby pomnożony przez kapitał własny spółki z ostatniego sprawozdania, czyli wynik metody księgowej. Górna granica to udział pomnożony przez wartość z metody mnożnikowej: EBIT razy mnożnik branżowy minus dług netto. Mnożniki trzymamy w tabeli z datą i źródłem. Szczegóły opisujemy na stronie szacowana wartość udziałów.

Szacunek nie jest wyceną w rozumieniu standardów zawodowych ani poradą inwestycyjną. Nie zastąpi wyceny sporządzonej na potrzeby transakcji, sądu albo podatków.

Gdzie znaleźć dane do wyceny

Sprawozdania finansowe spółek z o.o. są w Repozytorium Dokumentów Finansowych w eKRS. Znajdziesz tam bilans, rachunek zysków i strat, często informację dodatkową i uchwałę o podziale zysku. Liczbę udziałów wspólnika pokazuje odpis KRS, gdy wspólnik ma co najmniej 10 procent kapitału, a pełny skład jest na liście wspólników w aktach. Więcej o tych źródłach piszemy na stronie dane z KRS i eKRS.

Zmiana szacunku jako ruch

Gdy spółka składa nowe sprawozdanie, przeliczamy przedział dla każdej osoby, która ma w niej udziały. Jeśli środek przedziału zmieni się o co najmniej 10 procent, zapisujemy ruch „zmiana szacunku” z datą sprawozdania i linkiem do dokumentu. Zestawienie największych zmian w obu kierunkach publikujemy co kwartał, a pełne ruchy z filtrami są w strumieniu wiadomości biznesowych.

Pokaż ruchy

Najczęstsze pytania