Emisja akcji a podwyższenie kapitału w planach właściciela

Kapitał zakładowy i kapitał akcyjny

Kapitał zakładowy to kwota wpisana do umowy albo statutu spółki i do KRS. W spółce z o.o. dzieli się na udziały, w spółce akcyjnej na akcje. Prosta spółka akcyjna, dostępna od 1 lipca 2021 roku, nie ma kapitału zakładowego, tylko kapitał akcyjny, a jej akcje nie mają wartości nominalnej.

Kapitał zakładowy nie mówi, ile spółka jest warta. Spółka z kapitałem 5 000 zł może mieć wartość setek milionów, a spółka z kapitałem w milionach może być bez wartości. Zmiana kapitału jest jednak sygnałem, bo zawsze wymaga decyzji wspólników albo akcjonariuszy i wpisu do rejestru.

Spółka akcyjna

Art. 431 § 1 KSH przewiduje dwa sposoby: emisję nowych akcji albo podwyższenie wartości nominalnej akcji dotychczasowych. Do tego dochodzą trzy szczególne tryby.

Zasady uchwały, prawa poboru i rodzajów subskrypcji opisujemy na stronie o tym, czym jest emisja akcji.

Spółka z o.o.

W spółce z o.o. nie ma emisji akcji. Kapitał podwyższa się przez utworzenie nowych udziałów albo podwyższenie wartości nominalnej dotychczasowych (art. 257 KSH). Zwykle wymaga to zmiany umowy spółki większością dwóch trzecich głosów (art. 246 § 1 KSH), chyba że umowa przewiduje podwyższenie do określonej kwoty bez jej zmiany. Dotychczasowi wspólnicy mają prawo pierwszeństwa do objęcia nowych udziałów w stosunku do swoich dotychczasowych udziałów (art. 258 § 1 KSH), o ile umowa albo uchwała nie stanowi inaczej. Podwyższenie ze środków spółki opisuje art. 260 KSH.

Sześć scenariuszy i ich znaczenie

Ten sam wpis w rubryce kapitału może oznaczać bardzo różne zamiary. Pomaga spojrzenie na to, co jeszcze zmieniło się pod tym samym numerem wpisu.

• Nowy wspólnik albo jedyny akcjonariusz i wyższy kapitał. Ktoś z zewnątrz wniósł pieniądze. Najczęściej inwestor finansowy, fundusz albo partner branżowy. Dotychczasowy właściciel godzi się na rozwodnienie, bo potrzebuje kapitału.
• Wyższy kapitał, te same osoby. Właściciele dokapitalizowali spółkę. To bywa przygotowanie do większej inwestycji, warunek banku albo pokrycie strat.
• Wkład niepieniężny w postaci udziałów innej spółki. Właściciel łączy kilka swoich firm pod jedną spółką. To częsty krok przed sprzedażą całej grupy albo przed przekazaniem jej kolejnemu pokoleniu.
• Kapitał docelowy uchwalony zaraz po przekształceniu w spółkę akcyjną. Zarząd dostaje możliwość szybkiego wydania akcji. To typowe przygotowanie do wejścia funduszu albo oferty publicznej.
• Warunkowe podwyższenie połączone z warrantami subskrypcyjnymi. Program motywacyjny dla zarządu i kluczowych pracowników, często uruchamiany przez inwestora finansowego.
• Podwyższenie ze środków spółki. Zmiana bez nowych pieniędzy i bez zmiany proporcji. Sama w sobie mówi niewiele, czasem poprzedza ofertę publiczną, żeby zmienić liczbę akcji.

Przykład opisowy

Spółka akcyjna z branży logistycznej z Pomorza przez kilka lat nie zmieniała kapitału. W jednym roku walne zgromadzenie uchwaliło kapitał docelowy, a kilka miesięcy później zarząd wydał z niego nową serię akcji z wyłączeniem prawa poboru. W tym samym czasie do rady nadzorczej weszły dwie nowe osoby, a jedyny akcjonariusz przestał figurować w odpisie. Bez żadnego komunikatu prasowego z rejestru wynikało, że do spółki wszedł nowy akcjonariusz i objął akcje w podwyższonym kapitale.

Rozwodnienie i kontrola

Przy objęciu nowych akcji albo udziałów przez osobę z zewnątrz udział procentowy dotychczasowych wspólników spada, choć ich liczba akcji się nie zmienia. Jeśli właściciel schodzi poniżej progu, który daje mu kontrolę nad zmianą umowy albo statutu, to istotna wiadomość, nawet gdy nikt niczego nie sprzedał.

U spółek publicznych rozwodnienie może wywołać obowiązek zawiadomienia z art. 69 ustawy o ofercie publicznej, gdy udział akcjonariusza spadnie poniżej progu 5, 10, 15, 20, 25, 33, 33 1/3, 50, 75 albo 90 procent głosów. Nowy akcjonariusz, który progi przekroczy, zawiadamia KNF i spółkę w ciągu 4 dni roboczych. Spółka publikuje te zawiadomienia raportem bieżącym w systemie ESPI. Akcje obejmowane przez członków zarządu podlegają zgłoszeniu na podstawie art. 19 MAR, gdy ich transakcje w roku kalendarzowym przekroczą 20 000 euro.

Gdzie to sprawdzić

• Odpis pełny KRS, dział 1, rubryka kapitału: wysokość kapitału zakładowego, liczba akcji, serie, kapitał docelowy i warunkowy.
• Ten sam numer wpisu w rubryce wspólników albo jedynego akcjonariusza: czy pojawił się ktoś nowy.
• Dział 2 pod tym samym numerem: czy zmienił się zarząd albo rada nadzorcza.
• Akta rejestrowe: uchwała o podwyższeniu, zmieniony statut albo umowa, oświadczenia o objęciu.
• Sprawozdanie finansowe w eKRS za rok podwyższenia: wpływy z emisji, zmiana kapitału własnego, nowe inwestycje.
• U spółek notowanych raporty bieżące w systemie ESPI albo EBI, dostępne w serwisach Giełdy Papierów Wartościowych.

Akcjonariuszy spółek niepublicznych KRS nie pokazuje, chyba że jest jeden. Od 1 marca 2021 roku ich akcje są zapisane w rejestrze akcjonariuszy, który nie jest jawny jak KRS.

Jak śledzimy emisje i podwyższenia

Porównujemy kolejne odpisy pełne spółek obserwowanych osób codziennie, a resztę bazy co tydzień. Zmianę kapitału zakładowego, nową serię akcji, kapitał docelowy i warunkowe podwyższenie zapisujemy jako ruch z datą wpisu, sygnaturą i linkiem do odpisu. Gdy pod tym samym numerem wpisu pojawia się nowy wspólnik, łączymy oba zdarzenia i pokazujemy je jako wejście do spółki przez podwyższenie kapitału. Po nowym sprawozdaniu przeliczamy szacowaną wartość udziałów osoby.

Wszystkie emisje i podwyższenia znajdziesz w strumieniu wiadomości biznesowych z filtrem „kapitał i emisje”, a plany z alertami w cenniku.

Pokaż ruchy

Najczęstsze pytania