Emisja akcji od uchwały walnego zgromadzenia do wpisu

Czym jest emisja akcji

Spółka akcyjna może podwyższyć kapitał zakładowy na dwa sposoby: przez emisję nowych akcji albo przez podwyższenie wartości nominalnej akcji, które już istnieją (art. 431 § 1 KSH). Emisja oznacza, że w spółce pojawiają się nowe akcje, zwykle oznaczone kolejną literą serii. Ktoś je obejmuje i wnosi za nie wkład pieniężny albo niepieniężny.

Emisja akcji to szczególny przypadek szerszego zjawiska, czyli podwyższenia kapitału. W spółce z o.o. jego odpowiednikiem jest utworzenie nowych udziałów. Różnice między emisją a innymi drogami podwyższenia kapitału opisujemy we wpisie o emisji akcji a podwyższeniu kapitału.

Uchwała i zmiana statutu

Podwyższenie kapitału zakładowego wymaga zmiany statutu (art. 430 § 1 KSH). Uchwałę podejmuje walne zgromadzenie większością trzech czwartych głosów (art. 415 § 1 KSH), chyba że statut przewiduje surowsze warunki. Zmiana statutu staje się skuteczna dopiero z chwilą wpisu do rejestru.

Subskrypcja prywatna, zamknięta i otwarta

Art. 431 § 2 KSH wymienia trzy sposoby objęcia nowych akcji.

Wniosek o wpis podwyższenia przy subskrypcji prywatnej i zamkniętej składa się co do zasady w ciągu sześciu miesięcy od dnia uchwały. Przy ofercie publicznej termin liczy się od zatwierdzenia prospektu albo innego dokumentu ofertowego.

Prawo poboru i jego wyłączenie

Dotychczasowi akcjonariusze mają prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby akcji, które już mają (art. 433 § 1 KSH). Walne zgromadzenie może ich tego prawa pozbawić w całości albo w części, ale tylko w interesie spółki, większością co najmniej czterech piątych głosów i po przedstawieniu przez zarząd opinii z uzasadnieniem oraz proponowaną ceną emisyjną (art. 433 § 2 KSH).

Wyłączenie prawa poboru jest jednym z najczytelniejszych sygnałów w dokumentach spółki. Oznacza, że nowe akcje trafią do kogoś konkretnego, a udział dotychczasowych akcjonariuszy spadnie.

Kapitał docelowy

Statut może upoważnić zarząd do podwyższenia kapitału bez kolejnej uchwały walnego zgromadzenia, w granicach kapitału docelowego (art. 444 KSH). Upoważnienie udziela się najwyżej na trzy lata, a kapitał docelowy nie może przekroczyć trzech czwartych kapitału zakładowego z chwili udzielenia upoważnienia. Zarząd może wtedy wydać akcje szybko, na przykład gdy inwestor jest gotowy do wejścia w ciągu kilku dni.

Warunkowe podwyższenie kapitału

Warunkowe podwyższenie kapitału (art. 448 KSH) służy przyznaniu praw do objęcia akcji między innymi posiadaczom obligacji zamiennych, posiadaczom warrantów subskrypcyjnych i, w ściśle określonych przypadkach, pracownikom oraz członkom zarządu i rady nadzorczej, a także wspólnikom spółek przejmowanych przy połączeniu. Warranty subskrypcyjne połączone z warunkowym podwyższeniem to typowe narzędzie programów motywacyjnych dla zarządu.

Podwyższenie ze środków spółki

Spółka może też podwyższyć kapitał zakładowy z kapitału zapasowego albo rezerwowego, wydając akcjonariuszom nowe akcje bez dodatkowych wpłat (art. 442 KSH). Kapitał zakładowy rośnie, ale do spółki nie wpływają nowe pieniądze, a proporcje między akcjonariuszami zostają takie same.

Nowe udziały w spółce z o.o. i akcje w prostej spółce akcyjnej

Spółka z o.o. nie emituje akcji. Jej kapitał zakładowy podwyższa się przez utworzenie nowych udziałów albo podwyższenie wartości nominalnej dotychczasowych (art. 257 KSH), co zwykle wymaga zmiany umowy spółki większością dwóch trzecich głosów. Dotychczasowi wspólnicy mają prawo pierwszeństwa do objęcia nowych udziałów, o ile umowa albo uchwała nie stanowi inaczej. W odpisie KRS widać wtedy nie tylko nowy kapitał, ale też wspólników, którzy objęli nowe udziały, jeśli mają co najmniej 10 procent kapitału.

Prosta spółka akcyjna, dostępna od 1 lipca 2021 roku, wydaje akcje bez wartości nominalnej, a jej kapitał akcyjny nie jest wpisywany do KRS w takim zakresie jak kapitał zakładowy. Akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej zapisuje się w rejestrze akcjonariuszy. Dla obserwatora rynku oznacza to, że emisję w tej formie spółki widać głównie w dokumentach i sprawozdaniach, a słabiej w samym odpisie.

Prospekt i raporty bieżące

Emisja kierowana do szerokiego grona inwestorów jest ofertą publiczną i co do zasady wymaga prospektu zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego, z wyjątkami dla mniejszych ofert przewidzianymi w przepisach. Dokumenty ofertowe i komunikaty publikuje KNF. Spółka notowana informuje o uchwale emisyjnej, zapisach, przydziale i rejestracji podwyższenia w raportach bieżących w systemie ESPI, a spółka z rynku NewConnect w systemie EBI.

Nowy akcjonariusz, który po emisji przekroczy próg 5, 10, 15, 20, 25, 33, 33 1/3, 50, 75 albo 90 procent głosów w spółce publicznej, zawiadamia KNF i spółkę na podstawie art. 69 ustawy o ofercie publicznej. Spadek poniżej progu wskutek rozwodnienia też podlega zawiadomieniu.

Jak emisję akcji widać w KRS

W dziale 1 odpisu spółki akcyjnej znajduje się rubryka kapitału. Po emisji zmieniają się w niej wysokość kapitału zakładowego, łączna liczba akcji wszystkich emisji i opis serii akcji z liczbą akcji w serii oraz informacją o uprzywilejowaniu. W tej samej rubryce wpisuje się wysokość kapitału docelowego i wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału, więc samo upoważnienie zarządu też jest widoczne.

KRS nie pokazuje, kto objął nowe akcje, chyba że spółka ma jednego akcjonariusza. Akcje spółek niepublicznych od 1 marca 2021 roku są zapisane w rejestrze akcjonariuszy, który nie jest jawny jak KRS. Uchwały walnego zgromadzenia i zmieniony statut są w aktach rejestrowych, a sprawozdanie finansowe w eKRS pokazuje później, ile pieniędzy spółka pozyskała z emisji.

Co emisja mówi o planach właściciela

Emisja rzadko jest zdarzeniem technicznym. Subskrypcja prywatna z wyłączeniem prawa poboru zapowiada nowego akcjonariusza. Kapitał docelowy uchwalony tuż po przekształceniu spółki z o.o. w spółkę akcyjną bywa przygotowaniem do wejścia funduszu albo debiutu. Warunkowe podwyższenie z myślą o członkach zarządu oznacza program motywacyjny. Emisja za wkład niepieniężny, na przykład udziały innej spółki, często porządkuje grupę pod jednym podmiotem.

Jak śledzimy emisję akcji w dzienniku ruchów

Codziennie porównujemy odpisy pełne spółek obserwowanych osób, a resztę bazy co tydzień. Zmianę kapitału zakładowego, nową serię akcji, kapitał docelowy i warunkowe podwyższenie zapisujemy jako ruch „emisja” albo „podwyższenie kapitału”, z datą wpisu, sygnaturą akt i linkiem do odpisu. Przy spółkach z o.o. łączymy podwyższenie z wejściem nowego wspólnika, gdy oba zdarzenia mają ten sam numer wpisu.

Emisje z całego rynku filtrujesz w wiadomościach biznesowych. Wpływ emisji na szacowaną wartość udziałów osoby pokazujemy po kolejnym sprawozdaniu finansowym, a plany z alertami opisuje cennik.

Najczęstsze pytania