Wejście funduszu private equity do spółki i co zmienia się w KRS

Zakup udziałów albo nowy kapitał

Pieniądze funduszu mogą trafić w dwa różne miejsca. To najważniejsze rozróżnienie przy każdym wejściu.

W praktyce często łączy się obie drogi. Fundusz kupuje część udziałów od założyciela i jednocześnie obejmuje nowe, żeby spółka miała pieniądze na inwestycje.

Od pierwszej rozmowy do zamknięcia

• Wstępne rozmowy i umowa o poufności. Fundusz poznaje spółkę i jej wyniki, zwykle z pomocą doradcy po stronie właściciela.
• List intencyjny. Strony ustalają przedział wyceny, wielkość pakietu, sposób wejścia i okres wyłączności, w którym właściciel nie rozmawia z innymi inwestorami.
• Badanie spółki. Doradcy funduszu sprawdzają finanse, podatki, umowy, zatrudnienie i sprawy prawne. Wynik badania wpływa na cenę i na zapewnienia, które składa sprzedający.
• Umowa inwestycyjna i umowa wspólników. Pierwsza opisuje transakcję, druga relacje po niej.
• Warunki zawieszające. Najczęściej zgoda Prezesa UOKiK, gdy obroty uczestników przekraczają progi ustawowe, zgody banków finansujących spółkę i zmiana umowy spółki.
• Zamknięcie. Zapłata ceny, przeniesienie albo objęcie udziałów, powołanie nowych członków organów.

Umowa wspólników

Umowa wspólników, nazywana też umową inwestycyjną albo porozumieniem akcjonariuszy, zawiera zasady, które w spółce bez inwestora nie są potrzebne.

• Lista spraw wymagających zgody funduszu, na przykład zaciąganie dużych kredytów, sprzedaż istotnych aktywów, nowe emisje i zmiana budżetu.
• Skład zarządu i rady nadzorczej oraz sposób powoływania ich członków.
• Zakaz konkurencji dla założyciela i jego zobowiązanie do pozostania w spółce przez określony czas.
• Prawo przyłączenia się do sprzedaży, które pozwala mniejszościowemu wspólnikowi sprzedać udziały razem z większościowym.
• Prawo przymuszenia do sprzedaży, które pozwala funduszowi sprzedać przy wyjściu całą spółkę, a nie tylko swój pakiet.
• Mechanizm korekty udziałów założyciela zależnie od wyników spółki.

Sama umowa wspólników nie trafia do rejestru. Część jej postanowień przenosi się jednak do umowy spółki albo statutu, które są w aktach rejestrowych.

Forma prawna i nadzór

Po wejściu funduszu spółka z o.o. często przekształca się w spółkę akcyjną albo prostą spółkę akcyjną. Te formy ułatwiają program akcji dla menedżerów, wydanie różnych rodzajów akcji i późniejszy debiut giełdowy. Przekształcenie na podstawie art. 551 KSH skutkuje nowym wpisem w KRS.

W spółce pojawia się rada nadzorcza z przedstawicielami funduszu, jeśli wcześniej jej nie było. Zarząd często poszerza się o dyrektora finansowego wskazanego przez inwestora.

Nowe finansowanie

Fundusz wnosi do spółki dyscyplinę raportowania i zwykle nowe źródła finansowania. Przy wykupie kontrolnym część ceny bywa sfinansowana kredytem, który obsługuje potem spółka. Zabezpieczeniem jest często zastaw na udziałach, wpisywany do rejestru zastawów prowadzonego przez sądy, a nie do KRS.

Ślady wejścia funduszu w odpisie KRS

• Dział 1. Nowy wspólnik, którym jest zwykle spółka celowa z polskim numerem KRS albo zagranicznym numerem rejestrowym. Przy objęciu nowych udziałów pod tym samym numerem wpisu zmienia się kapitał zakładowy.
• Dział 1. Zmiana umowy spółki, czasem także firmy i siedziby.
• Dział 2. Nowi członkowie zarządu i rady nadzorczej, nowy prokurent.
• Nowy wpis po przekształceniu spółki w spółkę akcyjną albo prostą spółkę akcyjną.

Spółka celowa często ma nazwę, która nic nie mówi. Żeby ustalić, kto za nią stoi, warto sprawdzić jej odpis, jej wspólników i wpis w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych. Fundusze krajowe działają zwykle jako alternatywne spółki inwestycyjne albo fundusze inwestycyjne zamknięte, a ich zarządzających można sprawdzić w rejestrach KNF.

Sprawozdania po wejściu

Pierwsze sprawozdanie po transakcji, złożone w eKRS, pokazuje zwykle skutki nowej polityki: większy kapitał własny po emisji, nowe zadłużenie, koszty doradców albo programu motywacyjnego. Spółka celowa składa własne sprawozdanie, w którym udziały spółki operacyjnej widnieją jako inwestycja.

Udział, kontrola i przyszłe wyjście

Założyciel po wejściu funduszu ma mniej udziałów, a często także mniej swobody. Zyskuje gotówkę albo kapitał na rozwój i partnera, który zna proces sprzedaży firm. Wejście funduszu zapowiada też kolejną transakcję, bo fundusz musi kiedyś wyjść z inwestycji. Wtedy założyciel sprzedaje zwykle resztę swoich udziałów razem z funduszem.

Wpływ na szacowaną wartość udziałów założyciela zależy od drogi wejścia. Przy sprzedaży udziałów jego udział maleje, a kapitał spółki się nie zmienia. Przy objęciu nowych udziałów jego udział maleje, ale kapitał własny spółki rośnie o wkład funduszu. Szerzej o funduszach na rynku piszemy na stronie private equity w Polsce.

Jak kończy się inwestycja

Fundusz planuje wyjście już przy wejściu, a umowa wspólników opisuje, jak ma ono przebiec. Najczęstsze drogi są cztery.

• Sprzedaż inwestorowi branżowemu. Kupuje zwykle całą spółkę, razem z udziałami założyciela, korzystając z prawa przymuszenia do sprzedaży.
• Sprzedaż innemu funduszowi. Nowy fundusz przejmuje pakiet i zaczyna kolejny cykl inwestycji, często z tym samym zarządem.
• Debiut giełdowy. Fundusz sprzedaje część akcji w ofercie publicznej, a resztę w kolejnych latach. Od debiutu każde przekroczenie progu głosów jest raportowane.
• Odkupienie przez założyciela albo menedżerów. Zdarza się rzadziej i zwykle wymaga finansowania bankowego.

W KRS wyjście funduszu wygląda podobnie jak wejście, tylko w odwrotnym kierunku: spółka celowa znika z rubryki wspólników, pojawia się nowy właściciel, a rada nadzorcza i zarząd zmieniają skład. Przy debiucie zmiany widać przede wszystkim w prospekcie i raportach bieżących.

Jak widzimy wejście funduszu

Codziennie porównujemy odpisy pełne spółek obserwowanych osób. Gdy wspólnikiem zostaje spółka celowa albo podmiot powiązany z funduszem, zapisujemy ruch „wejście do spółki” przy spółce i „sprzedaż udziałów” przy założycielu, jeśli jego udziałów ubyło. Gdy pod tym samym numerem wpisu rośnie kapitał, ruch dostaje też oznaczenie podwyższenia kapitału. Po kolejnym sprawozdaniu przeliczamy szacowaną wartość udziałów założyciela.

Wejścia funduszy z całego rynku zobaczysz w strumieniu wiadomości biznesowych, a plany z alertami w cenniku.

Pokaż ruchy

Najczęstsze pytania