Private equity w Polsce i fundusze private equity w rejestrach

Czym zajmuje się fundusz private equity

Fundusz private equity zbiera pieniądze od inwestorów instytucjonalnych i zamożnych osób, a następnie kupuje za nie udziały w spółkach, które nie są notowane na giełdzie. Inwestycja ma określony horyzont, zwykle kilka lat. W tym czasie fundusz współdecyduje o strategii, finansowaniu i doborze zarządu, a na końcu sprzedaje udziały. Zysk funduszu zależy od różnicy między ceną zakupu a ceną sprzedaży.

Na polskim rynku działają fundusze krajowe i zagraniczne. Zagraniczne zwykle inwestują przez spółki celowe zarejestrowane za granicą albo w Polsce. Krajowe działają najczęściej jako alternatywne spółki inwestycyjne albo fundusze inwestycyjne zamknięte, objęte nadzorem Komisji Nadzoru Finansowego. Rejestry zarządzających i wykazy podmiotów nadzorowanych publikuje KNF.

Rodzaje inwestycji funduszy

• Wykup kontroli. Fundusz kupuje większość albo całość udziałów od założyciela. Część ceny bywa finansowana kredytem, który spłaca potem spółka.
• Kapitał na rozwój. Fundusz obejmuje mniejszościowy pakiet, często w drodze podwyższenia kapitału, a pieniądze trafiają do spółki na inwestycje albo przejęcia.
• Budowa grupy. Fundusz kupuje spółkę platformową, a potem dokupuje do niej mniejsze firmy z tej samej branży.
• Wykup menedżerski. Menedżerowie spółki kupują ją razem z funduszem, który dostarcza większość kapitału.
• Venture capital. Pokrewna odmiana dla młodych spółek technologicznych, zwykle z mniejszościowym udziałem i kolejnymi rundami finansowania.

Spółka celowa jako wspólnik

W KRS rzadko widać nazwę samego funduszu. Wspólnikiem zostaje zwykle spółka celowa, czyli podmiot utworzony tylko po to, żeby trzymać udziały w jednej inwestycji. Spółka celowa ma własny numer KRS albo zagraniczny numer rejestrowy, a jej nazwa często nie mówi nic o funduszu, który za nią stoi.

Żeby ustalić, kto naprawdę wszedł do spółki, trzeba przejść łańcuch: od wspólnika w odpisie, przez jego własny odpis, do podmiotu na końcu struktury. Pomaga w tym Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych prowadzony przez ministra finansów, w którym spółki zgłaszają osoby sprawujące nad nimi kontrolę.

Umowa inwestycyjna i umowa wspólników

Wejście funduszu opiera się zwykle na dwóch dokumentach. Umowa inwestycyjna określa cenę, sposób wejścia i warunki zamknięcia. Umowa wspólników reguluje relacje po transakcji: skład zarządu i rady nadzorczej, sprawy wymagające zgody funduszu, zakaz konkurencji założyciela i zasady wyjścia. Typowe postanowienia to prawo przyłączenia się do sprzedaży i prawo przymuszenia do sprzedaży, które pozwalają funduszowi sprzedać całą spółkę w chwili wyjścia.

Te umowy nie trafiają do KRS. Część ich treści widać jednak w zmienionej umowie spółki albo statucie, które są w aktach rejestrowych.

Wejście, okres trzymania i wyjście

Przekształcenie spółki z o.o. w spółkę akcyjną ma jedną konsekwencję dla czytelnika rejestru. Akcjonariuszy spółki akcyjnej KRS nie pokazuje, chyba że jest nim jedna osoba, a akcje zapisuje się w niejawnym rejestrze akcjonariuszy. Po przekształceniu dalsze zmiany właścicielskie widać więc gorzej niż wcześniej.

Wyjście na giełdę

Gdy fundusz sprzedaje spółkę przez ofertę publiczną, pojawiają się źródła, których rynek nienotowany nie ma: prospekt zatwierdzony przez KNF, raporty bieżące w systemie ESPI i zawiadomienia o przekroczeniu progów głosów z art. 69 ustawy o ofercie publicznej. Po debiucie każda kolejna sprzedaż pakietu akcji przez fundusz, która przekracza próg, jest publicznie raportowana. Raporty spółek notowanych są dostępne w serwisach Giełdy Papierów Wartościowych.

Jak odróżnić fundusz od kupującego z branży

Z samego odpisu nie zawsze wynika, kto kupił udziały. Kilka cech pomaga jednak odróżnić inwestora finansowego od branżowego.

• Spółka celowa założona niedawno, bez przychodów i pracowników, ze wspólnikiem zagranicznym albo alternatywną spółką inwestycyjną na końcu łańcucha, wskazuje na fundusz.
• Nowy wspólnik z wieloletnią historią, przychodami w tej samej branży i własnymi spółkami zależnymi wskazuje na inwestora branżowego.
• Fundusz zwykle zostawia założyciela w spółce i powołuje radę nadzorczą. Inwestor branżowy częściej wymienia cały zarząd i po pewnym czasie łączy spółkę ze swoją.
• Fundusz w ciągu kilku lat dokupuje kolejne spółki do tej samej spółki platformowej, co widać jako serię nowych spółek zależnych.

Te wskazówki nie dają pewności, ale razem tworzą obraz, który zwykle się potwierdza w kolejnych wpisach i sprawozdaniach.

Wejście funduszu jako sygnał

Dla kogoś, kto obserwuje rynek, wejście funduszu do spółki przedsiębiorcy mówi kilka rzeczy naraz. Założyciel zamienił część udziałów na gotówkę albo pozyskał kapitał na rozwój. Spółka będzie prawdopodobnie rosła przez przejęcia. Za kilka lat czeka ją kolejna zmiana właściciela, bo fundusz musi wyjść z inwestycji.

Dla doradcy to wiadomość o przyszłej transakcji, dla redakcji temat do materiału, a dla inwestora informacja o nowym współinwestorze w branży. Szczegółowy przebieg z perspektywy właściciela opisujemy we wpisie o wejściu funduszu private equity do spółki.

Jak to wpływa na szacunek

Wejście funduszu przez podwyższenie kapitału zmniejsza procentowy udział założyciela, ale zwiększa kapitał własny spółki. Sprzedaż udziałów funduszowi zmniejsza udział założyciela bez zmiany kapitału spółki. W obu przypadkach przeliczamy szacowaną wartość udziałów osoby dopiero na podstawie danych z kolejnego sprawozdania, a do tego czasu pokazujemy nowy udział przy starym przedziale z datą danych.

Jak śledzimy fundusze w spółkach przedsiębiorców

Codziennie pobieramy odpisy pełne spółek obserwowanych osób i co tydzień resztę bazy. Gdy wspólnikiem zostaje spółka celowa albo podmiot zarządzany przez fundusz, oznaczamy ruch jako wejście do spółki i łączymy go z historią właściciela. Pokazujemy datę zdarzenia, datę wpisu, sygnaturę akt, zmianę kapitału i link do odpisu. Przy każdej osobie widać też współinwestorów, czyli podmioty, z którymi wchodzi do spółek.

Ruchy funduszy filtrujesz w wiadomościach biznesowych według branży, województwa i rodzaju ruchu. Inwestorom i family office poświęcamy osobną stronę o monitoringu przedsiębiorców, a plany są w cenniku.

Najczęstsze pytania