Zmiany wspólników w KRS i jak je odczytać z odpisu

Dwa odpisy z tego samego rejestru

Krajowy Rejestr Sądowy wydaje dwa rodzaje odpisów. Oba są bezpłatne, gdy pobierasz je przez wyszukiwarkę Ministerstwa Sprawiedliwości, i oba mają moc dokumentu urzędowego.

Odpis aktualny pokazuje stan na dziś. Widzisz w nim obecnych wspólników, obecny zarząd i obecny kapitał zakładowy. Nie widzisz natomiast, kto był wspólnikiem rok temu.

Odpis pełny pokazuje całą historię spółki od pierwszego wpisu. Każda informacja ma przy sobie numer wpisu, którym ją dodano, a jeśli ją usunięto, także numer wpisu, którym ją wykreślono. Dlatego do śledzenia zmian wspólników zawsze potrzebny jest odpis pełny.

Gdzie w odpisie są wspólnicy

Odpis spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ma sześć działów. Do zmian właścicielskich najważniejsze są dwa pierwsze.

• Dział 1 zawiera dane podmiotu: nazwę, siedzibę, adres, informacje o umowie spółki, kapitał zakładowy oraz dane wspólników. Przy każdym wspólniku widać liczbę i łączną wartość nominalną jego udziałów, a także informację, czy posiada całość udziałów.
• Dział 2 zawiera organy: zarząd, sposób reprezentacji, radę nadzorczą, jeśli jest, oraz prokurentów.
• Dział 3 opisuje przedmiot działalności według PKD i wzmianki o złożonych sprawozdaniach finansowych.
• Dział 4 dotyczy zaległości i egzekucji, dział 5 kuratora, a dział 6 likwidacji, upadłości, połączenia, podziału i przekształcenia.

Warto pamiętać o jednym ograniczeniu. Ustawa o KRS każe ujawniać w rejestrze wspólników spółki z o.o., którzy mają co najmniej 10 procent kapitału zakładowego. Mniejszy wspólnik może więc nie być widoczny w odpisie. Pełny skład znajduje się na liście wspólników w aktach rejestrowych.

Numer wpisu, data i sygnatura akt

Na końcu odpisu pełnego jest wykaz wpisów. Każdy wpis ma numer porządkowy, datę dokonania, oznaczenie sądu i sygnaturę akt sprawy. Sygnatura to identyfikator postępowania, w którym sąd rejestrowy rozpatrzył wniosek. Na nią powołują się redakcje i doradcy, gdy cytują zmianę.

Wykreślenia i nowe pozycje

W dziale 1 przy danych wspólnika stoją dwa numery. Pierwszy mówi, którym wpisem wspólnika ujawniono. Drugi, jeśli jest, mówi, którym wpisem go wykreślono. Gdy wspólnik sprzedaje część udziałów, zwykle widzisz wykreślenie starej pozycji z liczbą udziałów i dodanie nowej pozycji z mniejszą liczbą, oba pod tym samym numerem wpisu.

Prosta metoda czytania wygląda tak. Bierzesz numer wpisu, który cię interesuje. Szukasz go w dziale 1 i dziale 2. Sprawdzasz, co pod tym numerem dodano, a co wykreślono. Dopiero wtedy masz pełen obraz jednej zmiany, na przykład wyjścia wspólnika połączonego z jego odejściem z zarządu.

Kapitał zakładowy w tym samym wpisie

Jeśli pod jednym numerem wpisu zmienia się zarówno kapitał zakładowy, jak i liczba udziałów wspólników, to najczęściej nie była sprzedaż, tylko podwyższenie kapitału. Nowy wspólnik objął nowe udziały, a dotychczasowi zostali przy swoich. To ważna różnica, bo pieniądze trafiły do spółki, a nie do sprzedającego.

Forma umowy zbycia

Zgodnie z art. 180 Kodeksu spółek handlowych zbycie udziału w spółce z o.o. wymaga formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Dla spółek zawartych przy wykorzystaniu wzorca umowy w systemie S24 przepis dopuszcza zawarcie umowy zbycia w tym systemie, z podpisami elektronicznymi wskazanymi w ustawie. Umowa spółki może dodatkowo uzależnić zbycie od zgody spółki albo w inny sposób je ograniczyć (art. 182 KSH).

Kiedy zbycie działa wobec spółki

Art. 187 KSH mówi, że o przejściu udziału zainteresowani zawiadamiają spółkę, przedstawiając dowód tej czynności. Przejście jest skuteczne wobec spółki od chwili, gdy otrzyma ona takie zawiadomienie. Do tego czasu spółka może traktować zbywcę jak wspólnika.

Lista wspólników składana przez zarząd

Art. 188 KSH zobowiązuje zarząd do prowadzenia księgi udziałów. Gdy zmienia się skład wspólników albo liczba ich udziałów, zarząd niezwłocznie po wpisie do księgi składa do sądu rejestrowego nową listę wspólników. Lista zawiera liczbę i wartość nominalną udziałów każdego wspólnika i jest podpisana przez wszystkich członków zarządu. Od 1 lipca 2021 r. wnioski do KRS składa się wyłącznie elektronicznie przez Portal Rejestrów Sądowych.

Od umowy do wpisu w rejestrze

Między podpisaniem umowy a widocznym wpisem mija zwykle kilka etapów: zawiadomienie spółki, wpis do księgi udziałów, przygotowanie listy wspólników, wniosek do sądu i jego rozpatrzenie. Ustawa o KRS przewiduje 7 dni na złożenie wniosku od zdarzenia uzasadniającego wpis i 7 dni na jego rozpoznanie przez sąd, a w sprawach wymagających wyjaśnień miesiąc. W praktyce cały proces trwa od kilku dni do kilku tygodni, a czasem dłużej.

Dla czytelnika rejestru wynika z tego prosta zasada. Data wpisu w KRS nie jest datą transakcji. Data umowy pojawia się czasem w dokumentach w aktach, a czasem dopiero w sprawozdaniu finansowym za dany rok. Dlatego przy każdym ruchu pokazujemy osobno datę zdarzenia, gdy jest znana, i datę wpisu.

Monitor Sądowy i Gospodarczy

Monitor Sądowy i Gospodarczy publikuje ogłoszenia, które Kodeks spółek handlowych każe spółkom ogłaszać, na przykład plan połączenia, wezwania wierzycieli przy obniżeniu kapitału czy otwarcie likwidacji. Przy zwykłej sprzedaży udziałów to źródło zwykle niewiele dodaje, ale przy połączeniach i podziałach bywa pierwszym publicznym śladem.

Wyszukiwarka i odpisy w formacie danych

Ministerstwo Sprawiedliwości udostępnia bezpłatną wyszukiwarkę podmiotów KRS, w której pobierzesz odpis aktualny i pełny w formacie PDF. Na Portalu Rejestrów Sądowych działa też publiczny interfejs, który zwraca odpis aktualny i pełny w ustrukturyzowanej postaci. Sprawozdania finansowe i listy wspólników składane jako dokumenty są w Repozytorium Dokumentów Finansowych w serwisie eKRS. Więcej o tych źródłach piszemy na stronie dane z KRS i eKRS.

Sprawdzenie zmiany wspólników w dziesięciu krokach

• Pobierz odpis pełny, a nie aktualny.
• Odszukaj w dziale 1 rubrykę z danymi wspólników.
• Zapisz numery wpisów przy każdej pozycji wspólnika, zarówno ujawnienia, jak i wykreślenia.
• Porównaj liczbę i wartość nominalną udziałów przed zmianą i po niej.
• Sprawdź, czy pod tym samym numerem wpisu zmienił się kapitał zakładowy.
• Sprawdź dział 2 pod tym samym numerem wpisu: zarząd, prokura, sposób reprezentacji.
• Odczytaj datę wpisu i sygnaturę akt z wykazu wpisów.
• Zajrzyj do listy wspólników w eKRS, jeśli wspólnik może mieć mniej niż 10 procent kapitału.
• Sprawdź dział 6, czy w tym czasie nie trwa połączenie, podział albo przekształcenie.
• Zapisz datę wpisu osobno od daty zdarzenia i nie mieszaj ich w notatkach.

Ruch zamiast odpisu do przeczytania

Pobieramy odpisy pełne codziennie dla spółek obserwowanych osób i co tydzień dla reszty bazy. Porównujemy kolejne wpisy i z każdej zmiany składamy ruch: wejście do spółki, wyjście ze spółki, sprzedaż udziałów, podwyższenie kapitału albo przejęcie. Każdy ruch ma datę zdarzenia, datę wpisu w KRS, sygnaturę akt, numer wpisu i link do odpisu, z którego pochodzi. Ruchy z całego rynku widać na stronie wiadomości biznesowe, a te dotyczące przejęć w zakładce przejęcie spółki.

Najszybciej zobaczysz to na żywych danych. Wpisz osobę albo branżę i sprawdź ostatnie ruchy.

Pokaż ruchy

Najczęstsze pytania