Fuzje i przejęcia spółek rodzinnych i sygnały w rejestrze

Dlaczego firmy rodzinne zmieniają właściciela

Wiele polskich firm prywatnych powstało na początku lat dziewięćdziesiątych. Ich założyciele zbliżają się do momentu, w którym trzeba zdecydować, co dalej. Decyzja nie zawsze oznacza sprzedaż. Czasem kolejne pokolenie przejmuje zarząd, czasem udziały trafiają do fundacji rodzinnej, a czasem rodzina sprzedaje część udziałów funduszowi i zostaje w spółce jako wspólnik mniejszościowy.

Dla kogoś, kto obserwuje rynek, istotne jest to, że te procesy trwają latami i przebiegają etapami. Pierwsze kroki widać w rejestrze na długo przed samą transakcją.

Sprzedaż inwestorowi branżowemu

Rodzina sprzedaje całość albo większość udziałów firmie z tej samej lub pokrewnej branży. Kupujący płaci zwykle najwięcej, bo liczy na korzyści z połączenia obu biznesów. Po kilku miesiącach albo latach spółka rodzinna bywa łączona z kupującym w trybie art. 492 KSH i znika z rejestru. Procedurę łączenia opisujemy na stronie o fuzjach i przejęciach.

Wejście funduszu private equity

Fundusz kupuje pakiet od założyciela albo obejmuje nowe udziały w podwyższonym kapitale. Rodzina często zostaje w spółce z mniejszym udziałem i dostaje drugą wypłatę w chwili, gdy fundusz za kilka lat sprzedaje całą spółkę. Ten wariant wybierają założyciele, którzy chcą zamienić część udziałów na gotówkę, ale nie są gotowi odejść od razu.

Wykup menedżerski

Spółkę kupują jej menedżerowie, zwykle z pomocą banku albo funduszu. Rozwiązanie sprawdza się tam, gdzie kolejne pokolenie nie chce prowadzić firmy, a zarząd zna ją lepiej niż ktokolwiek z zewnątrz.

Przekazanie w rodzinie

Udziały przechodzą na dzieci przez darowiznę, sprzedaż albo dziedziczenie. Dla obserwatora rynku to też ruch, bo zmienia się osoba, która decyduje o spółce, choć kontrola zostaje w rodzinie.

Holding i fundacja rodzinna

Założyciel wnosi udziały kilku spółek do jednej spółki holdingowej albo przenosi je na fundację rodzinną. Ustawa o fundacji rodzinnej obowiązuje od 22 maja 2023 roku. Fundacja może być wspólnikiem spółek, a jej beneficjentami są zwykle członkowie rodziny. Rejestr fundacji rodzinnych prowadzi Sąd Okręgowy w Piotrkowie Trybunalskim. Taki ruch nie oznacza sprzedaży, ale często poprzedza ją o kilka lat, bo uporządkowana struktura łatwiej przechodzi przez badanie kupującego.

Jednoosobowa działalność i przekształcenie

Część firm rodzinnych działa jako jednoosobowa działalność gospodarcza zapisana w CEIDG. Przed sprzedażą albo przekazaniem kolejnemu pokoleniu przedsiębiorca często przekształca ją w jednoosobową spółkę kapitałową na podstawie art. 551 § 5 KSH. W KRS pojawia się wtedy nowa spółka, której jedynym wspólnikiem albo akcjonariuszem jest dotychczasowy przedsiębiorca.

Dla działalności, która zostaje przy osobie fizycznej, ustawa o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej z 2018 roku pozwala ustanowić zarządcę, który poprowadzi firmę po śmierci właściciela. Wzmiankę o zarządcy sukcesyjnym wpisuje się do CEIDG.

Sygnały w KRS przed transakcją

Pojedynczy wpis rzadko przesądza o sprzedaży. Kilka zmian w krótkim czasie mówi znacznie więcej.

Sygnały w sprawozdaniach finansowych

Sprawozdania w Repozytorium Dokumentów Finansowych w eKRS uzupełniają obraz. Wysoka dywidenda wypłacona tuż przed transakcją, nagłe uporządkowanie pożyczek od wspólników albo sprzedaż nieruchomości spoza głównej działalności to typowe przygotowania. Po transakcji kupujący pokazuje nową spółkę zależną w swoim sprawozdaniu, a spółka przejęta zmienia czasem rok obrotowy na zgodny z grupą.

Na co patrzeć, obserwując firmę rodzinną

• Wiek założyciela i to, czy członkowie kolejnego pokolenia zasiadają już w zarządzie albo radzie nadzorczej.
• Zmiany formy prawnej w ostatnich latach, szczególnie przekształcenie w spółkę akcyjną.
• Pojawienie się spółki holdingowej albo fundacji rodzinnej jako wspólnika.
• Zarząd złożony coraz częściej z osób spoza rodziny.
• Wydzielenie nieruchomości albo jednej linii biznesu do osobnej spółki.
• Ogłoszenie planu połączenia albo podziału.
• Wejście dotychczasowego właściciela jako wspólnika do spółki z tej samej branży, która mogła kupić jego firmę.

Jeden punkt z listy niewiele znaczy. Trzy albo cztery w ciągu roku to zwykle znak, że firma przygotowuje się do zmiany właściciela albo do przekazania jej następcom.

Przykład opisowy

Spółka z branży spożywczej z Wielkopolski działała przez lata jako spółka jawna dwóch braci. Najpierw przekształcono ją w spółkę z o.o. Dwa lata później obaj bracia wnieśli udziały do nowej spółki holdingowej, a do zarządu spółki operacyjnej weszło dwóch menedżerów spoza rodziny. W kolejnym roku w rubryce wspólników holdingu pojawiła się spółka celowa. Każdy z tych kroków był osobnym wpisem w KRS, a razem złożyły się na historię przygotowania i sprzedaży części firmy funduszowi.

Granice rejestru

KRS nie pokazuje ceny sprzedaży, ustaleń między członkami rodziny ani treści umowy wspólników. Nie widać w nim akcjonariuszy spółki akcyjnej, chyba że jest jeden. Wspólnik spółki z o.o. z udziałem poniżej 10 procent kapitału może nie być ujawniony w odpisie i figuruje tylko na liście wspólników w aktach. Darowizna udziałów i sprzedaż wyglądają w odpisie tak samo, więc rodzaj przeniesienia ustala się z dokumentów albo nie da się go ustalić wcale.

Jak śledzimy zmiany w firmach rodzinnych

Profil osoby w NajbogatsiInfo pokazuje oś czasu jej ruchów: przekształcenia, nowe spółki, wejścia i wyjścia ze spółek, zmiany w zarządzie spółek, w których ma udziały, i zmianę szacowanej wartości udziałów po każdym nowym sprawozdaniu. Gdy wspólnikiem zostaje holding albo fundacja rodzinna powiązana z tą samą osobą, łączymy oba wpisy w jedną historię.

Ruchy z całego rynku zobaczysz w strumieniu wiadomości biznesowych, a historię przejęć w zakładce o tym, czym jest przejęcie spółki. Jak liczymy przedział szacunku, opisujemy na stronie szacowana wartość udziałów.

Pokaż ruchy

Najczęstsze pytania