Transakcje M&A w Polsce i ich publiczne ślady

Co obejmuje pojęcie M&A

Skrót M&A pochodzi od angielskiego mergers and acquisitions. W praktyce rynku obejmuje każdą transakcję, w której zmienia się kontrola nad biznesem: sprzedaż udziałów przez założyciela, wejście inwestora branżowego, wykup przez fundusz, połączenie dwóch spółek, wydzielenie i sprzedaż jednego działu, a także wykup spółki przez jej menedżerów.

Prawne instrumenty tych transakcji, czyli łączenie, podział, przekształcenie, share deal i asset deal, opisujemy osobno na stronie o fuzjach i przejęciach. Tutaj zajmujemy się procesem: kto bierze w nim udział, ile trwa, jak ustala się cenę i w którym momencie transakcja staje się widoczna z zewnątrz.

Od pierwszego kontaktu do umowy

Większość transakcji M&A na rynku spółek nienotowanych ma podobny przebieg. Kolejność bywa inna, ale elementy powtarzają się prawie zawsze.

• Przygotowanie. Sprzedający porządkuje dokumenty, umowy i sprawozdania, często z pomocą doradcy. Zdarza się, że wcześniej zmienia formę prawną spółki albo wydziela z niej część, której nie chce sprzedawać.
• Pierwszy kontakt i umowa o poufności. Doradca rozsyła krótki opis spółki bez nazwy, a zainteresowani podpisują umowę o zachowaniu poufności, zanim zobaczą szczegóły.
• Oferty wstępne i list intencyjny. Kupujący składa ofertę niewiążącą z przedziałem ceny. Wybrany kupujący podpisuje list intencyjny, który ustala główne warunki i zwykle okres wyłączności.
• Badanie spółki. Kupujący sprawdza finanse, podatki, umowy, sprawy pracownicze i prawne. Wynik badania często zmienia cenę albo dodaje do umowy zapewnienia i mechanizmy ochronne.
• Umowa sprzedaży i zamknięcie. Strony podpisują umowę sprzedaży udziałów albo akcji. Gdy potrzebna jest zgoda Prezesa UOKiK albo spełnienie innych warunków, podpisanie i zamknięcie dzielą tygodnie albo miesiące.

Ile trwa transakcja

Nie ma ustawowego terminu. Mała transakcja między znającymi się stronami potrafi zamknąć się w kilka tygodni. Proces z kilkoma oferentami, badaniem spółki i zgłoszeniem koncentracji trwa zwykle kilka miesięcy, a duże transakcje transgraniczne dłużej. Po zamknięciu dochodzi czas potrzebny na zawiadomienie spółki, nową listę wspólników i wpis w rejestrze.

Kto kupuje spółki

Rodzaj kupującego dużo mówi o tym, co stanie się ze spółką po transakcji.

O tym, jak działają fundusze na polskim rynku, piszemy na stronie private equity w Polsce.

Kto pomaga stronom

Po stronie sprzedającego i kupującego zwykle stoją doradca transakcyjny, kancelaria prawna, doradca podatkowy i firma przeprowadzająca badanie finansowe. Przy większych transakcjach dochodzi bank finansujący zakup. Finansowanie akwizycji bywa zabezpieczane zastawem rejestrowym na udziałach, który wpisuje się do rejestru zastawów, a nie do KRS.

Jak ustala się cenę

Cenę negocjuje się zwykle jako wartość całego przedsiębiorstwa, od której odejmuje się dług netto, żeby dojść do wartości kapitału dla właścicieli. Punktem wyjścia jest najczęściej wynik operacyjny i mnożnik typowy dla branży, a uzupełnieniem prognoza przepływów pieniężnych. Szerzej opisujemy te metody we wpisie o wycenie udziałów w spółce z o.o..

Mechanizmy zapłaty

Nie każda cena jest płacona w całości w dniu zamknięcia.

• Cena stała ustalona na dzień bilansowy, bez późniejszych korekt.
• Korekta ceny po zamknięciu, liczona według stanu gotówki, długu i kapitału obrotowego w dniu zamknięcia.
• Earn-out, czyli część ceny zależna od wyników spółki w kolejnych latach.
• Odroczona płatność albo pożyczka sprzedającego dla kupującego.
• Zapłata udziałami kupującego, po której sprzedający zostaje wspólnikiem nowej grupy.

Ostatni wariant ma ciekawy ślad w rejestrze. Sprzedający znika z listy wspólników spółki sprzedanej, a pojawia się jako wspólnik spółki kupującej, często po podwyższeniu jej kapitału.

Raporty bieżące w systemie ESPI

Spółka notowana na rynku głównym GPW publikuje raporty bieżące w systemie ESPI, a spółka z rynku NewConnect w systemie EBI. Informację o transakcji, która może wpłynąć na kurs, emitent przekazuje niezwłocznie jako informację poufną na podstawie art. 17 rozporządzenia MAR. Może opóźnić publikację, jeśli spełnia warunki z tego przepisu, ale po zamknięciu sprawy informuje o opóźnieniu. Dlatego o podpisaniu listu intencyjnego albo umowy przedwstępnej rynek dowiaduje się często z raportu bieżącego, zanim cokolwiek zmieni się w KRS. Raporty można przeglądać w serwisach Giełdy Papierów Wartościowych.

Progi głosów i wezwania

Akcjonariusz spółki publicznej zawiadamia Komisję Nadzoru Finansowego i spółkę, gdy przekroczy albo zejdzie poniżej progu 5, 10, 15, 20, 25, 33, 33 1/3, 50, 75 albo 90 procent ogólnej liczby głosów. Obowiązek wynika z art. 69 ustawy o ofercie publicznej, a zawiadomienie składa się w ciągu 4 dni roboczych. Spółka publikuje je raportem bieżącym. Przekroczenie 50 procent głosów rodzi co do zasady obowiązek ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż pozostałych akcji. Tekst ustawy znajdziesz w Internetowym Systemie Aktów Prawnych.

Osoby pełniące obowiązki zarządcze w emitencie i osoby z nimi blisko związane zgłaszają swoje transakcje akcjami na podstawie art. 19 MAR, w ciągu 3 dni roboczych, gdy suma transakcji w roku kalendarzowym przekroczy 20 000 euro.

Co transakcja zostawia w KRS

Przy spółce z o.o. najczęstszym śladem jest zmiana w rubryce wspólników: znika sprzedający, pojawia się kupujący, zmienia się liczba i wartość udziałów. Często pod tym samym numerem wpisu zmienia się zarząd, a niekiedy także siedziba i adres, gdy spółka przenosi się do biura grupy kupującej. Po kilku miesiącach bywa widoczne połączenie spółki przejętej z kupującą.

Przy spółce akcyjnej KRS nie pokazuje akcjonariuszy, chyba że jest nim jedna osoba. Wtedy sygnałami są zmiany w zarządzie i radzie nadzorczej, wpis jedynego akcjonariusza albo jego wykreślenie oraz zmiany statutu. Akcje spółek niepublicznych są od 1 marca 2021 roku zapisane w rejestrze akcjonariuszy, który nie jest jawny jak KRS.

Czego z rejestru się nie dowiesz

KRS nie zawiera ceny, warunków umowy, mechanizmu earn-out ani nazw doradców. Datą w rejestrze jest data wpisu, a nie data podpisania umowy. Część tych informacji pojawia się później w sprawozdaniu finansowym w eKRS, na przykład jako zmiana w inwestycjach w jednostki zależne u kupującego.

Jak śledzimy transakcje M&A w dzienniku ruchów

Pobieramy odpisy pełne spółek obserwowanych osób codziennie, a resztę bazy raz w tygodniu. Każdą zmianę wspólników przypisujemy do osoby i oznaczamy jako ruch: przejęcie, sprzedaż udziałów, wejście do spółki albo wyjście ze spółki. Ruch ma datę zdarzenia, gdy jest znana, datę wpisu, sygnaturę akt i link do odpisu. Po nowym sprawozdaniu przeliczamy szacowaną wartość udziałów osoby i pokazujemy zmianę przedziału.

Rodzaj ruchu, branżę i województwo wybierasz w filtrach wiadomości biznesowych. Doradcom transakcyjnym poświęcamy osobną stronę z opisem list obserwowanych i eksportu do CRM, a plany i limity są w cenniku.

Najczęstsze pytania